产业资本

做企业，没有钱，要去借钱，债权驱动

间接融资，还本付息

金融资本

股权驱动

直接融资，不用还本，也不用付利息

资本都很精明，会有债转股这样的操作，资本借钱给公司，干好了，人家可以转股，干不好，就是负债。

股东自愿投资，承担风险

什么是股权？

股权的三大权力

所有权

也就是产权

谨慎分配所有权，请神容易送神难

工商局，营业执照，

企业最重要的产权证：公司章程

公司章程写明：股东构成，股份比例，决策机制，退出机制

要对投票方式做约定，写清 2/3 通过

约定每年有利润必须分红。但是分红会有很高的税，尽量通过其他方式操作。

也可以约定一切赋予某个人的其他权利

每位股东手里都应该有一份公司章程，工商局也有一份备案

收益权

股东获得企业合法利润分红的权益

企业上市之前尽量不要分所有权，要多分收益权

管理权

在股东大会和董事会行使管理权。也就是说如果没担任职务，看到员工摸鱼不能上去训他

公司治理（和管理是两个概念）

公司形态

个人-个体户。工商户，比如街上摊煎饼的。承担无限责任。啥叫无限责任？就是公司欠钱了你得自己卖方卖车去还
个人独资企业（工作室），黄晓明，范冰冰，是企业，承担无限责任。
普通合伙企业。会计、律师。轻资产，只需要办公室，人
有限合伙企业，普通合伙人（GP），有限合伙人（LP）
一人有限责任公司
有限责任公司，2 个股东以上 50 个股东以下，风险最低，最规范
股份有限公司，注册资本 300 万起步，股东 2 个以上 200 以下
上市公司，公众公司，股东人数无限，财务管理需要对公众透明

公司中的主要角色

股东与股东会

公司的最高权力机关

董事与董事会

「董事」是由股东大会选举出来的股东代表。

一般的民营企业不设立董事会，设一个执行董事兼任总经理，由执行董事替代董事会行使权力

监事与监事会

监督股东大会与董事会

执行董事

在有限责任公司中最重要，代替了董事会的职责。也就是公司里面说了算的，就皇上呗

董事长

企业首脑，做决策，抓所有权，负责公司的重大决策

总经理

抓运营权，整个公司的运营和管理，落地、执行、结果

法定代表人

企业承担法律责任的一个角色

如何获得股权

货币

开公司有注册资本，比如 100 万，需要认缴，不需要实缴。认缴时间可以使 5 年 10 年 20 年等。

意思是开公司注册资本填了 100 万，等十年后，得拿出来 100 万放到公司账上。注册资本实缴的钱是可以拿来给公司经营使用的。

实物

设备，厂房等

土地使用权

比如把自己家的房子免费提供给公司使用，租金就算入股了

知识产权

股东大会进行评估

劳务出资（仅限合伙企业）

比如律师事务所，里面的律师可以不出钱就获得股份，他出人，自身有能力

股东的权利

决策权

股东大会开会时对决策的投票

经营者的选择权，经营管理权

董事长必须经过股东大会选举。公司总经理，由股东大会提名，董事会通过

知情权、质询权

律师函质询，法院起诉质询

反对股东的回购请求权

如果股东想退出，手上的股份要求回购，其他股东可以驳回

股东可以回购其他股东的股份，但是没有强制性

优先购买权，优先认购权

如果有其他股东退出，可以优先购买他的股份，增发股票也可以优先认购

财产收益分配权

公司收益分红，上市溢价

公司控制权的三条主线

股权层面的控制权

股东在公司持有股份的比例将决定控制权

67% 完全控制权

51% 相对控制权

34% 一票否决权

10% 申请临时会议召开，申请解散公司

5% 重大股东变动警示线

表决权委托

股份不足以 67%，可以把其他股东的表决权委托到自己身上，在有限责任公司里面实行起来很简单

一致行动人协议

一个主要行动人，和其他人签协议。比如老大说要做什么什么，我们要和他一致。适合上市公司。

这两种方法都可以在股权比较少的情况下控制公司。

有限合伙企业，GP 主导权

GP 普通合伙人，承担企业风险，负责企业运营

LP 有限合伙人，不承担企业风险，不得参与企业运营

AB 股制度

同股不同权

利益一致，权利不一致

A 股，机构和投资人，公众股东

B 股，创业团队持有，一票顶 A 股十票

董事会

如果是股东，但是没进入董事会，那么在公司的许多经营和决策上都插不上手

常设机构——全国人大常务委员会

代表股东进行管理和监督

经营决策机关

公司执行机关

董事会任命 CEO、CFO

股东大会

董事会成员由股东大会选出

临时机构，比如每半年召开一次

公司最高权力机关——类比全国人大

最终决定权，控制权

人事决策

职责

公司章程

解聘公司经理

等

监事会制度

法定常设机构

代表股东进行监督

公司监督机关

监督董事会，监督经营管理层

职责

检查公司财务

提出罢免建议

股权结构

股权结构围绕全力展开，解决控制权、分红权问题。责权利三者相同。

股权结构设计要点

股东层面：股权激励方案的审批、股份来源、股份转让、股权融资

法律层面：

税务层面：

HR 层面：

经验：

创业期核心股东最好绝对控股 67%

股权变更要趁早

尽量避免夫妻店

互相理解达成共赢

要点：

明确核心股东

保证合伙人的股东地位，不要过河拆桥

跳出完全按照出资比例分配股权的原则。容易心里不平衡，另起炉灶

股权结构简单、明晰

股权兑现约定：防止稀释比例，股权估值不被低估

股权的退出机制的约定：先小人后君子

谨防外部资本控股

股权结构不要平均化，都说了算等于都说了不算

一人公司股权设计关键词

我没有背景，我就是我的背景

我就是场景、渠道，我即核心

无需嫁入豪门，我就是豪门

员工合作关系

用工方式

劳动合同（包含临时用工劳动合同）

劳务合同或者服务协议

经济合同（劳务用工合同、服务外包合同、代理合同）

两人公司股权设计

50 50 比例是大忌

家族内讧大忌

战略投资人比例占 15%左右，不应该太低

暴力解决会双输

应该避免：

50% : 50%（均分）

65% : 35%（二股东有一票否决权，博弈性）

98% : 2%（创始人吃独食）

比较合理的：

70% : 30%

80% : 20%

保证了创始人大于 67% 的绝对控制权

三位股东公司股权设计

一股东大于二股东加三股东

引入战略投资人不能失去控股权

创始人德行问题，人品和生活习惯上不能有恶习

有病不能乱投医，警惕外部资本

避免：

33.3% : 33.3% : 33.3%（均分）

95% : 3% : 2%（创始人吃独食）

40% : 40% : 20%（三股东绑架大股东和二股东）

49% : 47% : 4%（三股东绑架大股东和二股东）

合理的股权架构：

70% : 20% : 10%

60% : 30% : 10%

设计原则：大股东>二股东+三股东

三人以上股东公司

应避免的股权结构：

25% : 25% : 25% : 25%（均分）

95% : 2% : 2% : 1%（创始人吃独食）

合理的：

70% : 20% : 5% : 5%

67%（创始人）: 18%（合伙人）: 15%

51%（创始人）: 34%（合伙人）: 15%

34% : 51%（合伙人 20% : 16% : 15%）: 15%（员工股）

设计原则

二股东+三股东+四股东>大股东>二股东+三股东

⚠️

先立规矩，退出机制，先谈钱、股权、期权然后写成白纸黑字，公司公章、签名还有身份证号码全都写上

最后找律师再过一遍，旨在避免人性的恶。主要看创始人人品，商经法无法保护弱者。